发布日期：2025-03-27 20:28 点击次数：178
证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2025-28
债券代码：149812 债券简称：22 太阳 G1
债券代码：148296 债券简称：23太阳GK02
中节能太阳能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券发行公告
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”或“发行人”）和华泰联合证
券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人（主承销商）”或“主承销
商”），根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监
会令〔第 208 号〕）、《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令〔第 206
号〕）、《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与
承销业务实施细则》（深证上〔2023〕101 号）、《深圳证券交易所可转换公司
债券交易实施细则》（深证上〔2022〕719 号）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——可转债公司债券》（深证上〔2022〕731 号）和《深圳
证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》（深
证上〔2024〕397 号）等相关规定向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称
“可转换公司债券”、“可转债”）。
本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2025 年 3 月 27
日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含
原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统
网上向社会公众投资者发行（以下简称“网上发行”）。请投资者认真阅读本公
告及深交所网站（www.szse.cn）公布的相关规定。
本次向不特定对象发行可转换公司债券在发行流程、申购、缴款和投资者弃
购处理等环节的重点提示如下：
（T 日），申购时间为 T 日 9:15-11:30，13:00-15:00。原股东在 2025 年 3 月 28
日（T 日）参与优先配售时需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量
足额缴付资金。原股东及社会公众投资者在 2025 年 3 月 28 日（T 日）进行网上
申购时无需缴付申购资金。
购金额，不得超资产规模或资金规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管
要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投
资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同
一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申
购。投资者的委托一经接受，不得撤单。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账
户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金
账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”
相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转
债的申购。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。
（以下简称“《中签号码公告》”）
不特定对象发行可转换公司债券中签号码公告》
履行资金交收义务，确保其资金账户在 2025 年 4 月 1 日（T+2 日）日终有足额
的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认
购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投
资者自行承担。根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）深
圳分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 张。网上投资者放弃认购的部分
由主承销商包销。
足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴
款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及主承销商将协
商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，将公告中止发
行原因，并在注册批文有效期内择机重启发行。中止发行时，网上投资者中签可
转债无效且不登记至投资者名下。
本次发行认购金额不足 295,000.00 万元的部分由主承销商包销。主承销商
根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则
上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销额为 88,500.00 万元。当实际
包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，
并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履
行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金
额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时
向深交所报告，公告中止发行原因，并将在注册批文有效期内择机重启发行。
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含
次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际
放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资
者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次
数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本
次可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司
债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与
本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本
公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
重要提示
换公司债券”或“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕33
号文同意注册。本次发行的可转债简称为“太能转债”，债券代码为“127108”。
年 3 月 27 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余
额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资
者发行。
权登记日（2025 年 3 月 27 日，T-1 日）收市后登记在册的持有太阳能的股份数
量按每股配售 0.7529 元可转债的比例计算可配售可转债金额，并按 100 元/张转
换为可转债张数。本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认
购通过深交所系统进行，配售代码为“080591”，配售简称为“太能配债”。原股东
可根据自身情况决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照《中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的
优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股
东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 29,497,099 张，
约占本次发行的可转债总额的 99.9902%。由于不足 1 张部分按照《中国结算深
圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东
参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优
先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
申购简称为“太能发债”。每个账户最小申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张
为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万
张（100 万元），超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。
市首日即可交易。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。
尽快办理有关上市手续。
法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、认购资
金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。
人违规融资申购。投资者申购并持有太能转债应按相关法律法规、中国证监会及
深交所的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
行太能转债的任何投资建议。投资者欲了解本次太能转债的详细情况，敬请阅读
《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市
募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），《中节能太阳能股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书提示性公告》（以下简
称“《募集说明书提示性公告》”）已刊登在 2025 年 3 月 26 日（T-2 日）的《上
海证券报》上。投资者亦可到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅《募集说明
书》全文和本次发行的相关资料。
价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营
状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行
的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日
起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利
率波动导致可转债价格波动的投资风险。
视需要在《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请
投资者留意。
释 义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人、公司、太阳能 指中节能太阳能股份有限公司
可转债、转债 指可转换公司债券
太能转债 指发行人本次发行的 295,000.00 万元可转换公司债券
指发行人本次向不特定对象发行 295,000.00 万元，票
本次发行
面金额为 100 元的可转换公司债券之行为
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
中国结算 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐人（主承销商）/主承销商、华
指华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
股权登记日（T-1 日） 指 2025 年 3 月 27 日
指 2025 年 3 月 28 日，本次发行向原股东优先配售、
优先配售日、申购日（T 日）
接受投资者网上申购的日期
指本次发行股权登记日深交所收市后在中国结算登
原股东
记在册的发行人所有股东
指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，
有效申购
包括按照规定的程序、申购数量符合规定等
元/万元 指人民币元/万元
一、本次发行基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模及发行数量
本次可转债的发行总额为人民币 295,000.00 万元，发行数量为 29,500,000 张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）可转债基本情况
月 28 日至 2031 年 3 月 27 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作
日；顺延期间付息款项不另计息）。
为 1.50%、第五年为 2.00%、第六年为 3.00%。
未转股的可转债，到期赎回价格为 112 元（含最后一期利息）。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有
的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转
债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，
由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的本次可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次发行的可转债的初始转股价格为 5.67 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近一
期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说
明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分
配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的
数值确定）和股票面值，且不得向上修正。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交
易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（五）发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2025 年 3 月 28 日（T 日）。
（六）发行对象
日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理
相关事项的通知》（深证上〔2023〕511 号）等规定已开通向不特定对象发行的
可转债交易权限。
（七）发行方式
本次发行的太能转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易
系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 295,000.00 万元的部分由主承销
商包销。
本次可转债发行包销的基数为 295,000.00 万元。主承销商根据网上资金到账
情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，
即原则上最大包销金额为 88,500.00 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的
行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，公告中
止发行原因，择机重启发行。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购
金额，不得超资产规模或资金规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要
求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。
原股东可优先配售的太能转债数量为其在股权登记日（2025 年 3 月 27 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“太阳能”的股份数量按每股配售 0.7529 元可转
债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为
一 个 申 购 单 位 ， 即 每 股 配 售 0.007529 张 可 转 债 。 发 行 人 现 有 A 股 股 本
股本为 3,917,797,839 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的
可转债上限总额约 29,497,099 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9902%。由
于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业
务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“080591”，配售
简称为“太能配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账
户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东参与
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东网上优先配售可转
债认购数量不足 1 张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证
券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排
序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，
循环进行直至全部配完。
原股东持有的“太阳能”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规
则在对应证券营业部进行配售认购。
若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
认购量获配太能转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其
实际可优先认购总额获得配售。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余
额网上申购部分无需缴付申购资金。
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“070591”，申
购简称为“太能发债”。每个账户最小申购数量 10 张（1,000 元），每 10 张为
一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万
张（100 万元），超出部分为无效申购。
申购时间为 2025 年 3 月 28 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时
间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下
一交易日继续进行。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数
量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律
责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购
金额，不得超资产规模或资金规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要
求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资
者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投
资者的委托一经接受，不得撤单。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金
账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”
相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转
债的申购。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。
发行人与主承销商按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于最
终网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当有效申购总量大于最终网
上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量
/网上有效申购总量）×100%。
配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。
太阳能与主承销商将于 2025 年 3 月 31 日（T＋1 日）公告本次发行的网上
发行中签率。
组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和主承销商将于 2025 年 4 月 1 日
（T+2 日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购太能转债的数量，每一
中签号码认购 10 张（1,000 元）。
网上投资者应根据 2025 年 4 月 1 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其资
金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果
及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司
的相关规定。
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参
与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券的网上申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放
弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者
持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数
累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
（八）发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
（九）锁定期
本次发行的太能转债不设定持有期限制，投资者获得配售的太能转债将于上
市首日开始交易。
（十）承销方式
本次发行投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。保荐人（主承
销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额， 包销基数为
销金额为 88,500.00 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销
商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采
取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全
额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行
措施，主承销商和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在注册
批文有效期内择机重启发行。
（十一）上市安排
发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具
体上市时间将另行公告。
（十二）转股价格的调整及计算方式
在本次可转债发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现
金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后
一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日
之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。
（十三）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
本次发行的可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有
关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该余额。该
余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）
的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十四）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易
日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该
二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股
股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近
一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发
生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则
最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票
面值。
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十五）赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 112%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次
可转债：
（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当
期转股价格的 130%（含 130%），若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整
的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及
之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算；
（2）当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期之日止。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年
度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十六）回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续
三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权以面值加上
当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分本次可转债。若在上述交易
日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次
可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在
调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述
“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股
价格重新计算。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
本次可转债最后两个计息年度，本次可转债持有人在每个计息年度回售条件
首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而本次可
转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不
能再行使回售权。本次可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若本次可转债募集资金的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现
重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募
集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公
司回售其持有的全部或部分本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有
人可以在公司届时公告的回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回
售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
（十七）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利
润分配的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成
的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十八）与本次发行有关的时间安排
日期 交易日 发行安排
《募集说明书提示性公告》、
T-2 日
星期三 《发行公告》、《网上路演公告》
T-1 日
星期四 原股东优先配售股权登记日
披露《发行提示性公告》
T日
星期五 网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上中签率
T+1 日
星期一 进行网上申购摇号抽签
披露《中签号码公告》
T+2 日
星期二 （投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债
认购资金）
T+3 日
星期三 包销金额
T+4 日 披露《发行结果公告》
星期四
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影
响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售
本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2025
年 3 月 27 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的太能转债数量为其在股权登记日（2025 年 3 月 27 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有太阳能的股份数量按每股配售 0.7529 元面值可转
债的比例计算可配售可转债金额，再按每 100 元/张转换成可转债张数，每 1 张
为一个申购单位，即每股配售 0.007529 张可转债。（具体参见“一、本次发行基
本情况”之“（七）发行方式”之“1、向发行人原股东优先配售”。）
（二）有关优先配售的重要日期
易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00 进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则
顺延至下一交易日继续进行。
售权。
（三）原股东的优先认购方法
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为 2025 年 3 月 28
日（T 日）9:15-11:30，13:00-15:00。配售代码为“080591”，配售简称为“太能配
债”。每个账户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。
若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认购
量获配太能转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际
可优先认购总额获得配售。
原股东持有的“太阳能”如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管
在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对
应证券营业部进行配售认购。
（1）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
（2）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或
法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购
所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜
台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（3）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网
点规定办理委托手续。
（4）投资者的委托一经接受，不得撤单。
（5）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股
东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售
的余额网上申购部分无需缴付申购资金。具体申购方法请参见本公告“三、网上
向社会公众投资者发行”
三、网上向社会公众投资者发行
（一）发行对象
在深交所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规
定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。其中自然人需根据《关于完善可
转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511 号）等
规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（二）发行数量
本次太能转债的发行总额为 295,000.00 万元。网上向社会公众投资者发售的
具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“（七）发行方式”。
（三）发行价格
本次可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。
（四）申购时间
日继续进行。
（五）申购办法
每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数
量上限为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购并
持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证券监督管理委员会的有
关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的
资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。主
承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，
有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券
公司代为申购。
个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一
只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
投资者的委托一经接受，不得撤单。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账
户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”
相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转
债的申购。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。
（六）申购程序
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未
办理开户登记手续的投资者，必须在申购日 2025 年 3 月 28 日（T 日）
（含该日）
前办妥深交所的证券账户开户手续。
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购日当日，网上投资者不需
要缴纳资金。
投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，
持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡，到开户的与深交所联
网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验申购者交付的各项凭证，
复核各项内容无误后即可接受申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（七）配售规则
额部分（含原股东放弃优先配售部分）即网上发行总量确定后，发行人与主承销
商按照以下原则配售可转债。
效申购量认购；
确定配售数量。
中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%
（八）配号与抽签
若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签
号码的方式进行配售。
配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。
太阳能与主承销商将于 2025 年 3 月 31 日（T＋1 日）公告本次网上发行中
签率。
组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和主承销商将于 2025 年 4 月 1 日
（T+2 日）公布中签结果。
认购太能转债的数量，每一中签号码认购 10 张（1,000 元）。
（九）中签投资者缴款
网上投资者应根据 2025 年 4 月 1 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其资
金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果
及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司
的相关规定。
（十）放弃认购可转债的处理方式
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 张，可以不
为 10 张的整数倍。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。
网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见 2025
年 4 月 3 日（T+4 日）刊登的《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可
转换债券发行结果公告》。
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参
与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际
放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资
者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次
数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”
相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
四、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足
本次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款
认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及主承销商将协商
是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告，如果中止发行，公告中止发行原
因，择机重启发行。中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者
名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易
系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足 295,000.00 万元的部分
由主承销商包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，
主承销商包销比例不超过本次发行总额的 30%，即最大包销金额为 88,500.00 万
元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险
评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确
定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额
不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行
人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在注册批文有效期内择机重启
发行。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2025 年
公告》。请广大投资者留意。
八、风险揭示
发行人和主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，
详细风险揭示条款参见《募集说明书》。
九、发行人和主承销商联系方式
（一）发行人：中节能太阳能股份有限公司
办公地址：北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 7 层
联系人：黄中化
联系电话：010-83052461
（二）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
办公地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 层
联系人：股票资本市场部
电话：021-38966581、025-83387705
发行人：中节能太阳能股份有限公司
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
（此页无正文，为《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券发行公告》之盖章页）
中节能太阳能股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券发行公告》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
